1、广告设计师卢家耀（梁家辉）虽然年轻有为，却因阻止不良分子寻衅滋事失手伤人，被判服刑3年，狱友钟天正（周润发）原本有妻有子，因嗜赌成性误杀妻子，如今追悔不已，决心出狱后痛改前非。

2、两人结为患难知己。狱中黑帮争斗频繁，卢家耀不时得到钟天正仗义相助。狱警杀手雄（张耀扬）为人凶狠，钟天正在忍无可忍的情形下与他结下仇怨，两人大打出手，双负重伤入院救治。卢家耀刑满释放之际，见钟天正伤愈返回牢房，他终算如释重负。