一、什么是特别清算的程序?

特别清算，是指清算执行中出现显著的障碍或公司债务超过资产有疑问时，经法院命令而开始清算的特别程序，法院可依债权人或清算人或股东的申请或直接依职权命令公司开始特别清算。在清算中，法院起直接监督干涉作用。债权人也积极参与其中，召开债权人会议，选任监理人监督清算过程等。

公司清算包括普通清算和特别清算。普通清算是由企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算，法院和债权人不直接干预。除破产清算外,其他清算一般都属于普通清算。

特别清算是指清算执行中存在明显障碍或者公司债务超过资产的特殊程序。法院可以根据债权人、清算人或者股东的申请或者职权直接命令公司开始特别清算。在清算过程中，法院起到直接监督干预的作用。债权人也积极参与其中，召开债权人会议，选择监理人监督清算过程。法院可以根据职权的特殊规定增加清算人的职务或者减少清算人的权限，决定停止强制执行和破产程序，必要时可以调查或者采取保全措施。

二、破产清算的批准程序是什么?

1、成立清算组。人民法院应当在宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业，清算组应当由股东、有关机构及专业人士组成;

2、清算组接管破产公司。人民法院宣告企业破产后，破产企业由清算组接管，负责对破产企业的财产进行管理、清理、估价、处理、分配，代表破产企业参与民事活动，其行为对人民法院负责并汇报工作;

3、破产财产分配。分配破产财产，由清算组提出分配方案，在债权人会上讨论通过，报人民法院批准后由清算组具体执行;

清算组分配破产财产前，首先应拨付清算费用，包括：

(1)破产财产管理、变卖、分配所需的费用;

(2)破产案件诉讼费;

(3)为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用。

破产财产在优先支付清算费用后，按以下顺序清偿：

(1)破产企业拖欠的职工工资、劳动保险费用;

(2)破产企业拖欠税款;

(3)破产债权。

4、清算终结。破产财产清算分配完毕，由清算组向人民法院汇报清算分配工作的情况，并申请人民法院裁定破产终结，未得到清偿的债权，不再进行清偿;

5、注销登记。企业破产，破产财产分配完毕，企业法人依法终止其民事行为能力，清算组向破产公司的原登记机构申请注销原公司登记。

清算公司债务超过资产的特殊程序就是特别清算，公司经营不善，是可以进行破产清算宣告破产的，但是在进行破产清算之前，需要获得人民法院的相关批准才行。成立清算组，清算组，接管破产公司破产财产分配，清算终结，注销登记是公司破产清算的主要流程。