一、股份转让私下协议有效吗？

股权转让是属于股东所拥有的权利，如果股东私下签订此协议，只要不违反公司的章程，那么此协议就可以认定为有效，所以，在处理的时候就需要结合实际情况，对于无效的协议是不能获得法律保护和认可的。

私下签订的股权转让协议是否有效主要还是看有没有违反法定的几种情况，如果没有违反就是有效的。具体的法定情况如下：

1、违反公司章程规定。

公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定，如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。

2、违反《公司法》规定。

在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用《公司法》的规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。

3、违反特别规定。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、签订股权转让协议的注意事项有哪些？

1、签订股权转让协议的主体。

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

2、股东会或其他股东的决议或意见。

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

3、明晰股权结构。

股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

在公司股东转让股份的时候，如果是向公司股东之外的第三人转让，此时其他股东就享有以同等条件优先购买的权利，如果是转让给公司内部的股东，此时公司的其他股东就不会享有优先购买权，在转让股份的时候一定要注意签订股份转让合同。